환매권 스톡 옵션

주식 환매는 보통주 스톡 옵션과 연결됩니다.
"Jolls는 환매 활동을 실시한 기업의 평균 임원이 환매 활동으로 인해 스톡 옵션 가치가 345,000 달러 상승한 것을 발견했습니다."
1980 년대와 1990 년대에 기업 관리자들은 주식 환매 (buy-back)를 위해 기업 수익을 사용하거나 배당금을 지불하는 대신 기업 유동성을 높이기로 결정했습니다. 주식 재 매매 및 인센티브 보상 (NBER Working Paper No. 6467)에서, Christine Jolls는 이러한 추세에 대한 설명의 일부는 경영진 보상 패키지에서 스톡 옵션의 사용 증가와 관련이 있다고 제안합니다. 현재 다양한 종류의 회사에서 매우 인기있는 주식 옵션을 통해 보유자는 특정 가격으로 주식을 구입할 수 있습니다. 실제 주식 보유와 달리 스톡 옵션은 관리자에게 배당금을 지급하지 않습니다.
주식의 발행 주식 수가 감소하지 않으면 배당금으로 회사에서 외부 소유자에게 현금이 이전되지만 환매는 동일한 회사 현금을 사용하여 발행 주식 수를 줄입니다. 따라서 주식의 가치는 배당금으로 희석되지만 주식 환매로 희석되지는 않습니다. 따라서 스톡 옵션은 환매 후 배당금보다 가치가 있습니다. 실제로 Jolls는 환매 활동이있는 회사의 샘플 중 평균 임원이 환매 활동으로 인해 스톡 옵션 가치가 345,000 달러 인상 된 것으로 나타났습니다. 따라서 주식 환매에 유리하게 배당금을 소홀히 할 강한 동기가있는 것으로 보인다.
Jolls는 또한 경영진에게 배당금 (스톡 옵션과 달리)의 보상 형태 인 제한된 주식이 주어질 때 배당금보다 재구매에 대한 선호도가 없음을 관찰합니다. 그녀는 직원 주식 옵션 프로그램이 확대되어 주식을 환매받는 것도 아니다. 그것은 일반적으로 재구매와 관련된 임원 옵션이 아니라 직원 옵션입니다. 결국 "최고 경영자가 보유한 스톡 옵션의 평균 수가 116,060의 평균값에서 50 % 증가하면, 발행 주식수는 일정하지만, 환매를 관측 할 확률은 약 4 % 증가합니다. Jolls는 추정했다. 즉, 원래 표본에서 환매에 관여하는 회사의 비율보다 131 % 증가한 것입니다.
주식 재 매입이 배당금에 부과되는 세금에서 방패 소유자를 종종 사기는 주식 환매의 인기를 설명하기 위해 사용되었습니다. 그러나 Jolls가 지적한 바와 같이 세금 환급은 수십 년 동안 지속되었지만 "환매 활동의 증가는 비교적 최근에 발생했습니다." 그리고 1980 년대 중반 ~ 후반에 널리 퍼진 적대적 인수가 의심 할 여지없이 그 기간 동안 환매 활동의 상당 부분을 차지했지만, 1990 년대 초반의 적대적 인수 합병 쇠퇴는 이전에 우위에 있었던 재 매매 활동 수준으로의 복귀를 가져 오지 못했습니다. 탈취 붐.
이 보고서의 결과는 1992 년 회계 연도가 1992 년 12 월 31 일에서 1993 년 5 월 31 일 사이에 종료 된 SEC 공개 요건이 적용되는 2539 개의 초기 그룹 (결국 324 개 기업의 샘플로 축소 됨)에서 비롯된 것입니다. 500 명 이상의 주주와 25,000,000 달러가 넘는 회계 연도 자산을 보유한 미국 기업 이었음에 틀림 없다. 월 스트리트 저널 (Wall Street Journal)에보고 된 바와 같이 배당 증가 또는 환매를 발표 한 177 개 회사 모두가이 그룹에서 모은 샘플에 포함되었습니다. 환매 및 배당 증가를 발표하지 않은 300 개 회사의 비교 그룹을 나머지 회사들 중에서 임의로 선택하여 대조 그룹으로 사용했습니다. 데이터는 궁극적으로 총 324 개의 회사에서 수집되었습니다.
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환매 주식 옵션의 권리
옵션 운동 및 재생산 계약.
이 선택적 연습 및 재생 계약 (본 계약 & # 148;)은 LinkedIn Corporation에 의해 [], 20 [] (& Effective Date & # 148;), , Delaware corporation (& # 147; Company & # 148;), 그리고 [], 회사의 임원 (& # 147; Purchaser & # 148; 여기에 정의되지 않은 자본화 된 조건은 추가 수정 및 / 또는 수시로 재조정 될 수있는 회사의 2003 년 개정 된 주식 인센티브 플랜 (Restriction and Restated 2003 Stock Incentive Plan)에서 의미하는 의미를 갖습니다 (& # 147; 계획 & # 148 ;).
A. 본 계획에 따라, 회사는 구매자에게 회사의 보통주 (옵션 주식; & # 148; ). 이러한 옵션은 회사와 매수인 사이에 입력 된 [Option (a)] (& # 148; 부여 고지 & # 148;) 일자의 Stock Option Grant 통지에 명시된 Share의 행사 가격으로 행사할 수 있으며 옵션의 조건.
B. 효력 발생 일 현재, Option Shares는 가득되지 않았으며 (Vested Shares & # 148;), Option Option Shares는 모두 미확인 상태입니다 (& quot; Unvested Shares & # 148;). 그랜트의 통지에 명시된 가득 표.
C. 구매자는 $ []의 총 구매 가격 ([& lt;])에 대해 [해당되지 않은 주식 및 기각 된 주식으로 구성되지 않은] 주식을 구매할 수있는 옵션 매수 가격 & # 148;), 여기에 명시된 약속 어음을 전달하여 회사에 지불해야합니다.
D. 회사는 구매자가 회사의 이사회가 승인 한 이그제큐티브 대출 프로그램 (& nbsp; & nbsp; Loan Program & 148; 차입금 프로그램 하에서 회사의 일부 임원은 회사에 지급되는 약속 어음을 총 75 만 달러를 초과하지 않는 금액으로 실행함으로써 본 계획에 따라 부여 된 회사의 보통주 구입 옵션을 행사할 권리가 있습니다 참여하는 경영진. 노트의 원금 총액 중 55 %는 완전 청구 약정서로, 45 %는 비 청구 약정으로 표시됩니다. 두 주권은 구입 한 보통주의 주식으로 담보가되며, 그러한 메모에 명시된대로 지급 될 것입니다. (특정 상황에서 고용 종료와 같은 다양한 사건이 발생할 때 만기일을 촉구하는 조항 또는 회사는 1933 년 증권법에 따라 등록 명세서를 제출). 회사가 특정 임원에 대한 신용을 연장하거나 유지할 수 없도록하는 연방 증권법 규정을 준수하기 위해 대출 프로그램은 회사가 메모의 취소로 인해 구매 한 주식의 일부 또는 전부를 환매 할 권리를 보유 할 것을 고려하고 있습니다 그러한 등록 신고서를 제출하기 전에 회사가 주식을 환매 할 권리를 가질 가격은 회사의 보통주의 공정한 시장 가치가됩니다.
회사가 등록 성명서를 제출하기 이전에 회사 이사회가 결정한 사항. 구매자는 보드의 환매 가격 설정에 대해 아무런 언급을하지 않으며, 구매자는 자신의 옵션을 행사하거나 가격보다 낮거나 높게 책정 된 구매자의 주당 가격보다 낮거나 높을 수 있음을 구체적으로 인정합니다 회사의 최초 공개 매수 (해당되는 경우). 참여한 각 종업원은 주식 매입 권을 행사하려는 회사의 의도를 사전 통보하여 그 메모에 대해 미 지불 금액을 지불 할 준비를합니다.
E. 이 리사이틀은 유익한 목적으로 만 포함되며 본 계약의 조항을 수정하거나 변경하는 것으로 간주되지 않습니다. 본 리사이틀에 명시된 설명과 본 계약의 다른 조항이 상충하는 경우, 그러한 다른 조항이 우선합니다.
따라서 양해 각서의 당사자는 수취인의 충분한 수혜와 그에 대한 충분한 보상을 위해 적절하고 가치있는 고려를하기 위해 다음과 같이 동의합니다.
1. 주식의 유치. 본 계약에 의거하여 확정되지 않은 주식의 가득 조건을 결정할 목적으로 모든 미확인 주식은 부여 일에 명시된 가득 조건에 따라 계속적으로 가득하며 그 가득 된 시점에 기 결정된 주식이됩니다. 본 계약에 따라 구매 한 적정하지 않은 주식의 가득 순서와 그 옵션이 행사되지 않은 남은 채권의 가득을 결정할 목적으로 본 계약에 따라 매입 한 미확인 주식은 그랜트 고지에 따라 남아있는 적립되지 않은 주식이 조끼.
2.1 구매자의 인도. 구매자는 다음과 같이 회사에 다음을 제공합니다. (i) 두 개의 약속 어음으로 지불 할 구매 가격. 그 중 하나는 $ []의 본 금액에 첨부 된 별첨 1 양식의 완전한 상환 약속 어음입니다 (& 147), 둘째는 $ []에 대한 별첨 2의 형태로 된 비 상환 어음 (non-recourse note)이며, 148, 그리고 Full Recourse Note, & # 147; Notes & # 148;와 함께), 여기에 첨부; (ii) 본 계약서의 정당하게 집행 된 사본; (iii) 구매자 (및 구매자)에 의해 수행 된 본 계약서의 별첨 3 (& # 147; Stock Powers & # 148;)의 형태로 주식 증서와 별도의 빈 주식력 및 배정의 사본 3 부. 배우자 또는 국내 파트너 (있는 경우); (iv) 구매자가 결혼했거나 국내 파트너가있는 경우, 구매자가 정식으로 실행 한 Exhibit 4 (여기에 첨부 된 배우자 / 국내 파트너 동의서)의 형태로 된 배우자 / 국내 파트너 동의서 배우자 또는 동거인.
2.2 회사의 인도. 매수인이 제 2.1 항에 의거하여 회사에 실행하여 인도 할 모든 증서를 수령하면 회사는 매수인의 이름으로 주식을 증명하는 정식으로 실행 된 주식 증서를 발행하고 매수인의 이름 제 8 항에 규정 된 바와 같이 (i) 제 4 항, 제 3 항 및 제 4 항에 기술 된 환매 선택의 만기 또는 종료까지 회사가 보증하고 약속 한 보증서와 함께.
제 5 항에 설명 된 첫 번째 거절 권 및 6 절에 설명 된 통화 옵션 권리 및 (ii) 채권의 전액 지불.
3. 구매자의 진술 및 보증. 매수인은 다음을 진술하고 보증합니다 :
3.1 투자를위한 자기 계좌의 유가 증권. 구매자는 1933 년 미국 증권법의 의미 내에서 주식의 유통에 대한 견지 또는 판매와 관련없이 구매 목적의 주식을 투자 목적으로 만 구매합니다. (& # 147; 증권법 & # 148;). 매수인은 주식의 전부 또는 일부를 매도하거나 달리 처분 할 의사가 없으며 매수인 이외의 다른 누구도 주식의 실질적인 소유권을 가지고 있지 않습니다.
3.2 정보에 대한 접근. 매수인은 회사와 현재 및 미래의 사업, 자산, 부채 및 재무 상태에 관한 모든 정보에 접근 할 수 있으며, 매수인은 주식 인수 의사 결정에 중요하다고 합리적으로 고려하며 매수인은 그러한 문제와 투자에 관한 회사 대표자.
3.3 위험에 대한 이해. 구매자는 (i) 주식에 대한 투자의 매우 투기적인 성격; (ii) 관련된 재정적 위험; (iii) 주식의 유동성 부족 및 주식의 양도 가능성에 대한 제한 (예 : 구매자가 주식을 매각하거나 처분 할 수 없거나이를 담보로 담보로 제공 할 수 없음); (iv) 회사 경영진의 자격 및 배경 (v) 제정 될 수있는 (그리고 소급 적용되는) 세법에 대한 잠재적 변화를 포함하여 주식 인수 및 보유에 대한 세무 결과 (알려 지거나 알려지지 않은).
3.4 증권법 준수. 구매자는 본 구매자가 제시 한 진술 및 보증에 의거하여 증권법에 따라 미국 증권 거래위원회 (SEC)에 등록되지 않았거나 1968 년 캘리포니아 기업 증권법 (개정 된 법)에 따라 자격을 취득했거나 미국의 다른 주 또는 외국 증권법 또는 상장 요건이나 규정에 따라 등록되었지만 대신 구매자의 주식 양도 능력에 일정한 제한을 두는 증권법 및 법의 등록 및 자격 요구 사항의 면제 또는 면제.
3.5 이전에 대한 제한. 구매자는 (i) 증권법에 따라 등록되고 법률 및 / 또는 기타 해당 미국 주정부 증권법에 따라 자격을 부여 받거나, (ii) 해당 외국 증권법에 따라 등록되지 않은 한, 구매자가 주식을 양도 할 수 없다는 것을 이해합니다. 또는 (iii) 회사의 변호인단의 의견으로는 그러한 등록, 자격 또는 리스팅 요건의 면제가 가능합니다.
4. 회사의 이해 관계없는 주식에 대한 회사의 매수 선택권.
4.1 환매 옵션. 회사 또는 양수인은 매수인이 해지 된 경우이 섹션 4 ( '환매 옵션 & # 148;)에 명시된 조건에 따라 확정되지 않은 주식의 전부 또는 일부를 환매 할 수 있습니다 (아래 4.3 절에 정의 된대로).
4.2 모기지 옵션의 환매 옵션 해제. 확정되지 않은 주식은 교부금 통지서에 명시된 권리 양수 계획에 따라 제 1 항에 따라 환매 옵션에서 제외되어야하며 (그러나 그러한 주식에 대한 증서는 회사에서 계속 보유합니다 2.2 절의 모든 조건이 충족 될 때까지).
4.3 정의. 이 협정의 목적 상, 다음 용어는 아래 표시된 의미를 가진다.
& # 147; 원인 & # 148; 구매자가 도덕적 정신병, 부정직 또는 사기 행위와 관련된 중범 죄 또는 경범죄에 대해 유죄 판결을 받거나 노골적으로 주장한 내용을 주장하는 것을 의미합니다.
& # 147; 통제 변경 & # 148; (A) 회사 자산의 전부 또는 대부분의 매각, 양도 또는 기타 처분, (B) 합병, 구조 조정 또는 주식 양도의 완료로 인해 투표권이 부여되는 증권 또는 직전에 미결제 된 회사의 의결권있는 주식과 관련하여 발행 된 의결권이있는 주식은 회사의 투표권 또는 생존 또는 취득 법인의 의결권 의결권의 과반수 미만을 대표한다 (C) 합병, 통합 또는 다른 방법으로), 단일 거래 또는 일련의 관련 거래에서 개인 또는 계열사 그룹에게 양도, (C) 합병, 구조 조정, 회사의 유가 증권 인수자가 아닌 경우), 그러한 종결 후 그러한 개인이나 그룹이 회사의 유가 증권 의 지분은 회사 (또는 생존 또는 취득 기업)의 발행 주식의 50 % 이상을 보유하게됩니다.
4.4 해지 및 해지 일. 본 계약의 목적 상 & # 147; 종료 & # 148; 또는 & # 147; 종료 됨 & # 148; 은 구매자의 사망, 장애, 자발적인 사임 또는 원인의 유무에 관계없이 회사의 종료를 포함하되 이에 국한되지 않고 회사 또는 자회사와의 구매자 서비스가 종료되었음을 의미합니다 (이 섹션 4.3에 정의 된대로) 협정). 해지가 효력을 발생하는 날짜는 & quot; 해지 일. & # 148; 구매자가 적용 법률에서 요구하거나 계획에 따라 관리자에 의해 승인 된 범위 내에서, 구매자가 정당한 선행 휴가를 가지는 동안 구매자는 해지 된 것으로 간주되지 않습니다.
4.5 환매 조건 행사. 매수인의 종료일로부터 90 일 이내에 회사 또는 그 양수인은 매수인에게 환매 선택권의 행사에 대한 서면 통지 ( " # 147; 환매 통지 & # 148;). 환매 통지서에는 재구매 예정인 주식의 수와 환매가 이루어진 날짜 (환매 일 & # 148;)가 명시되어 있어야하며, 그 날짜는 해당 날로부터 30 일 이내가되어야합니다 환매 통지서. 그만큼.
환매 예정인 주식을 나타내는 증서는 환매 통지서에서 환매를 위해 지정된 마감일에 회사 또는 그 양수인에게 인도되어야한다.
4.6 무보수 주식의 환매 가격 산정. 회사 또는 그 양수인은 미확인 주식의 전부 또는 일부를 구매자 (또는 경우에 따라 구매자의 개인 대표자)로부터 환매 할 수있는 옵션을 가지고 있습니다. (i) 해당 권리가 행사되지 않은 주식수에 적용 할 수있는 주식 1 주당 행사 가격에 재구매 예정인 주식의 수를 곱한 금액과 (ii) 발효 일부터 해당 날짜까지의이자 금액 연간 환매 율 [] %로 환매합니다.
4.7 환매 가격의 지불. 환매 가격은 회사가 미확인 주식을 재 매입하는 경우 구매자의 미납 부채 전부 또는 일부를 회사가 해지함으로써 지불해야한다. 회사가 환매 옵션을 지정하는 경우 양수인은 환매 가격을 현금 또는 수표로 지불해야합니다. 환매일에 구매자가 회사에 돈을 빚진 경우 (그 여부는 불문하고), 양수인은 환매 가격을 회사에 지불해야하며, 회사는 구매자로부터 채무 잔액에 대해 환매 가격을 적용합니다. 환매 일에 미지급 금액이 남아있는 경우, 그러한 채무 취소 또는 양수인이 회사에 대금을 지불 한 경우, 먼저 채권에 대해 미 지불 잔액과 Full Recourse Note 및 Non-Recourse Note. 환매 가격이 매수인의 회사에 대한 미지급 총액을 초과하는 경우 회사 또는 그 양수인이 매수인에게 지불 한 수표로 지불해야한다. 환매 가격은 회사 또는 양수인이 환매 될 미가공 주식을 나타내는 주식 증서를 수령하면 환매 일에 지급되어야한다.
4.8 종결권은 영향을받지 아니한다. 본 계약의 어떤 내용도 회사 (또는 회사의 모회사 또는 자회사)와의 구매자의 고용의 원초적인 본성을 제한하거나 달리 수정하거나 수정하는 것으로 해석되지 않습니다. 이는 회사 또는 구매자가 구매자 및 구매자를 해지 할 수 있음을 의미합니다. 146. 회사 (또는 그러한 부모 또는 자회사)와 언제든지 사전 통보 여부에 관계없이 사유 또는 이유없이 어떠한 이유로 든 고용 할 수 없습니다.
5. COMPANY & S는 첫번째 환불 권리가 있습니다. 구매자가 보유한 주식 또는 그러한 주식의 양수인 (본 계약에서 "보유자"라 칭함)은 본 계획에 명시된 조건에 대한 첫 번째 거절 권의 대상이됩니다.
6. 회사의 옵션 호출 권리.
6.1 Call Option Right. 회사가 개정 된 1933 년 증권법에 따라 SEC에 등록 명세서를 제출하기로 결정한 경우 회사는 구매자로부터 구매할 권리 (& # 147; 콜 옵션 권리 & # 148;)를 보유해야합니다 매수인이 발행 한 미결제 약정 금액을 Notes 나 기타 방법에 의거하여 회사가 완전히 회수 할 수있는 충분한 양의 주식. 콜 옵션 권리를 행사하기 위해 회사는 그러한 등록 명세서 (콜 옵션 행사 통지서)를 제출할 의사가있는 서면 통지서를 구매자에게 보내야하며 통지서에는 회사가 구매 한 것 (회사가 해당 번호를 어떻게 결정했는지에 대한 충분한 정보 포함).
섹션 6.2), 그러한 기아 주식을 매입하는 가격 및 매수 일이 발생한 날에 대한 진술 (통화 옵션 마감일 & # 148;)은 최소 31 일 콜 옵션 행사 통지가 10.3 항에 따라 구매자에게 전달 된 후 며칠.
6.2 콜 옵션 대상 주식의 결정. 회사가 콜 옵션 권리 (Call Option Right)에 따라 구매자로부터 구매할 권리를 보유 할 수있는 기 부여 된 주식의 수는 (i) 회사에 대한 미지급금 총액 (이 금액에는 원금 및 미지급이자 (ii) 콜 옵션 행사 가격에 의거하여 콜 옵션 행사 마감 날짜까지). & # 147; 콜 옵션 행사 가격 & # 148; 콜 옵션 마감일 현재 회사의 보통주 1 주에 대한 공정한 시장 가치에 대한 이사회의 성실한 추정치입니다 (이 산정은 콜 이전 45 일 이내에 이루어져야합니다) 옵션 마감일). 위원회는 콜 옵션 행사 가격의 결정에 콜 옵션 행사 가격을 차후에 조정할 수있는 메커니즘을 포함 할 수 있습니다 (상향 또는 하향). 위원회가 결정할 수있는 조정 메커니즘에 근거하여 SEC (SEC에 제출할 등록 진술서 또는 그러한 등록 진술에 포함 된 공모의 가격 결정)을 결정할 수 있습니다 (어떤 메커니즘이 내부 규칙 제 409A 조를 포함하여 모든 적용 가능한 법률 및 규정을 준수해야합니다) 수익 코드). 콜 옵션 행사 가격의 그러한 조정에 따라, (i) 상향 조정의 경우 회사는 구매자에게 수표로 상향 조정액을 지불하거나 (ii) 회사가 하향 조정하는 경우 회사는 조정 된 통화 옵션 행사 가격에 따라 통화 옵션 마감일 현재 구매자의 미사용 잔액을 완전히 취소하기 위해 추가로 기권 된 주식의 수를 환매하고 취소해야합니다.
6.3 미납 된 채무의 지불 효과. 구매자는 콜 옵션 마감일 전날까지 콜 옵션 행사 통지를 전달한 후 언제든지 현금 또는 수표로 미결제 금액의 전부 또는 일부를 회사에 지불 할 수 있으며, 콜 옵션 휴관일에 구매 한 기각 된 주식의 수는 구매자로부터 회사로의 미납 된 모든 채무를 완전히 은퇴 시키는데 필요한 최소 숫자가되도록 상응하게 축소 될 것입니다.
6.4 종결. 콜 옵션 결산일에 회사는 매수인이 회사에 매입 할 주식의 수를 나타내는 주식 증서를 취소하고 매수인의 잔액을 매수인에게 양도하고 매수인의 이름으로 새 증서를 발행합니다. 매입하지 않은 주식의 잔액. 회사는 새로운 인증서를 발급하고 2.2 절에 명시된 바와 같이 Repurchase Option 및 First Refusal Right의 만료 또는 종료 시까 지 보유합니다. 매수인의 회사에 대한 미납 부채는 모두 취소되며, 채무 증서 또는 기타 증거 또한 취소되고 회사는 매수인에게 다시 전달합니다.
6.5 배정. 회사는 회사가 선택하는 양수인에게 콜 옵션 권리를 전부 또는 부분적으로 할당 할 수 있습니다. 그러한 양도의 경우, 기권 된 발행 된 주식의 매입 가격은 회사에 직접 지불되어야하며, 회사는 그러한 지불금을 수령하면 지불 된 모든 미지급 된 채무를 취소해야한다.
회사에 대한 구매자 (또는 일부 양도시 해당 양수인이 지불 한 구매 가격과 동일한 금액의 부채).
6.6 세금. 구매자는 콜 옵션 권리 행사시 회사의 기 결정된 주식 매입으로 인해 구매자가 과세 소득을 인정할 수 있으며 구매자는 그러한 과세 대상 소득에 대해 세금을 납부 할 전적인 책임이 있음을 인정합니다.
7. 보유자로서의 권리. 본 계약의 조건에 따라, 매수인은 매수인이 매수인의 주식을 처분하는 시점까지 매수인의 주식이 발행 된 날부터 그 주식에 대하여 회사의 주주의 모든 권리를 가진다. 주식 또는 회사 및 / 또는 양수인은 환매 옵션, 첫 번째 거부 권리 또는 콜 옵션 권리를 행사합니다. 환매 옵션, 첫 번째 거절 권리 또는 콜 옵션 권리의 행사시, 구매자는 그러한 행사시에 구매 한 주식의 보유자로서 더 이상 권리를 가지지 않을 것입니다. 본 계약의 조항에 따라, 구매자는 회사에 인수 한 주식을 증명하는 주식 증서를 즉시 양도하거나 취소 할 것입니다.
8. 안전 관심사 및 맹약. 구매자가 본 계약을 성실하게 이행하고 구매자가 Notes에 따라 부여한 주식에 대한 담보권을 완성하기 위해 구매자는 회사에 주식을 담보로 제공하고 회사가 매수인과 배우자 또는 동거인 (해당되는 경우 주식수 및 주식수는 공백으로 남김)이 실행 한 약정 된 주식력과 함께 주식을 나타내는 증서를 회사에 제출해야합니다. 구매자는 회사가 이러한 모든 조치를 취하고이 계약의 조건에 따라 해당 주식의 양도 및 / 또는 릴리스를 수행 할 권한을 부여합니다.
9. 세금 관련.
9.1 표현. 구매자는 구매자가 주식을 구매하거나 처분 한 결과로 구매자가 부당한 세금을 부과 할 수 있다고 생각합니다. 구매자는 주식의 매입 또는 처분과 관련하여 구매자가 세금 고지 자에게 상담하도록 요청했으며 (II) 구매자는 회사, 회사 또는 자문위원을 신뢰하지 않는다고 진술합니다. 본 계약 및 여기에 명시된 거래와 관련된 모든 세금 또는 법적 조언에 대해 회사의 임원, 이사, 직원 또는 대리인. 특히 회사가 구입 한 쉐어가있는 경우, 구매자는 내부 수익 서비스로 83 (B) 선거를 신청하는 것에 대한 구매자 조언자와 협의 한 것으로 나타냅니다.
9.2 제 83 조 (b) 권리가없는 주식에 대한 선거. 구매자가 국세청 (및 필요한 경우 적절한 주 세무 당국)에 선거를 제기하지 않는 한, 미승인 주식 구매 후 30 일 이내에 제 83 조 (b) 항에 따라 선출합니다.
유효 일자에 보통주 행사 가격과 보통주의 공정한 시장 가격의 차이에 대해 현행 과세 대상이되는 코드 (및 해당되는 경우 주정부 세금 규정)는 과세 소득에 대한 인식이있을 수 있습니다 적용 가능한 대체 최소 과세 소득)을 산정되지 않은 주식이 종료 된 시점의 공정 가액의 초과분 (있는 경우)에 의해 주당 행사 가격을 초과하여 구매자에게 지불하여야한다.
10. 일반 조항.
10.1 과제 : 후임자 및 과제. 회사는 환매권, 우선 거절 권 및 콜 옵션 권리에 따라 자사주 매입 권을 포함하여이 계약에 따른 권리와 의무를 양도 할 수 있습니다. 그러한 양도는 이사회의 승인을 필요로한다. 이 계약의 다른 당사자에 의한 권리와 의무의 양도는 회사의 사전 서면 동의가 필요합니다. 본 계약 및 본 계약에 따른 당사자의 권리와 의무는 각각의 후계자, 양수인, 상속인, 집행자, 행정관 및 법적 대리인의 이익을 구속하며 효력을 발생합니다.
10.2 준거법; 분리 가능성. 본 계약은 법률의 충돌 원칙에 관계없이 델라웨어 주 내부 법에 따라 규율되고 해석됩니다. 회사와 구매자는 (i) 본 계약 또는 관련하여 발생하는 모든 소송, 소송 또는 소송에 대해 델라웨어 대법원장의 독점적 관할권을 제출하고, (ii) 해당 소송, 소송 또는 소송이 (iii) 그러한 조치, 소송 또는 소송에서 (운동, 방위 또는 기타 방법으로) 개인적으로 그와 관련이 없다고 주장하는 것을 취소 불가능하게 포기하고 동의하는 것으로 동의합니다 델라웨어 대법원장의 관할권, 그 재산이 부착 또는 집행으로부터 면제되었거나 그러한 행위, 소송 또는 소송이 불편한 공개 토론에 제기되어 그러한 조치, 소송 또는 소송의 장소가 부적절하거나 본 계약이 델라웨어 챈 서리 법정에서 또는 법에 의해 시행되지 않아야합니다.
10.3 고지. 회사에 제공해야하는 모든 통지는 서면으로 작성되어야하며 주요 기업 사무실의 회사 총무에게 제출해야합니다. 구매자에게 제공되어야하는 모든 통지는 서면으로 작성되어 구매자가이 계약서의 서명 페이지 또는 구매자가 수시로 회사에 지정할 수있는 다른 주소로 표시된 주소로 전달되어야합니다. 모든 통지는 개인 인도시 또는 수령 영수증을 입금 한 후 업무 일 기준으로 하루 만에 택배 (선불)로 명시된 것으로 간주됩니다.
10.4 추가 보증. 당사자는 그러한 추가 문서 및 문서를 실행하고 본 계약의 목적 및 의도를 수행하기 위해 합리적으로 필요한 추가 조치를 취하는 것에 동의합니다.
10.5 제목 및 제목. 본 계약의 제목, 설명 및 제목은 참조하기 쉽게하기 위해 포함되어 있으며 본 계약을 해석하거나 해석하는 데 무시됩니다. 달리 구체적으로 언급하지 않는 한, 섹션 & # 148; & # 147; 전시회 & # 148; & # 148; 섹션 & # 148; & # 147; 전시회 & # 148; 본 계약서에
10.6 대응 자. This Agreement may be executed in any number of counterparts, each of which when so executed and delivered will be deemed an original, and all of which together shall constitute one and the same agreement.
10.7 Severability . If any provision of this Agreement is determined by any court or arbitrator of competent jurisdiction to be invalid, illegal or unenforceable in any respect, such provision will be enforced to the maximum extent possible given the intent of the parties hereto. If such clause or provision cannot be so enforced, such provision shall be stricken from this Agreement and the remainder of this Agreement shall be enforced as if such invalid, illegal or unenforceable clause or provision had (to the extent not enforceable) never been contained in this Agreement. Notwithstanding the foregoing, if the value of this Agreement based upon the substantial benefit of the bargain for any party is materially impaired, which determination as made by the presiding court or arbitrator of competent jurisdiction shall be binding, then both parties agree to substitute such provision(s) through good faith negotiations.
10.8 Amendment and Waivers . This Agreement may be amended only by a written agreement executed by each of the parties hereto. 이 협정에 따른 어떠한 의무의 수정이나 면제 또는 변경은 집행이 요구되는 당사자가 서명 한 서면에 명시된 경우를 제외하고 집행 할 수 없다. Any amendment effected in accordance with this section will be binding upon all parties hereto and each of their respective successors and assigns. No delay or failure to require performance of any provision of this Agreement shall constitute a waiver of that provision as to that or any other instance. No waiver granted under this Agreement as to anyone provision herein shall constitute a subsequent waiver of such provision or of any other provision herein, nor shall it constitute the waiver of any performance other than the actual performance specifically waived.
10.9 Entire Agreement . This Agreement, the documents referred to herein, the Plan, the Notice of Grant and the Company’s Amended and Restated Stock Option Agreements, entered into between the Company and the Purchaser, constitute the entire agreement and understanding of the parties with respect to the subject matter of this Agreement, and supersede all prior understandings and agreements, whether oral or written, between or among the parties hereto with respect to the specific subject matter hereof.
[Signature Page Follows]
IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Agreement to be executed by its duly authorized representative and the Purchaser has executed this Agreement, as of the Effective Date.
[Signature Page to Option Exercise and Repurchase Agreement]
FULL RECOURSE SECURED PROMISSORY NOTE.
FULL RECOURSE SECURED PROMISSORY NOTE.
FOR VALUE RECEIVED, the undersigned promises to pay to LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the “ Company ”), or order, at its principal office, the principal amount of $[ ], plus accrued interest thereon, upon the earlier of (i) the seventh anniversary of the date of this Note, (ii) the closing of a Change of Control in which the proceeds to the stockholders of the Company include cash or freely marketable securities, assuming such Change of Control is done with the Company’s consent, (iii) 30 days following the Termination of the undersigned’s Service with the Company if such Termination is (A) by the Company for Cause or (B) voluntarily by the undersigned, unless the Board elects, in its sole discretion, to have subsection (i) of this section apply to such voluntary Termination, (iv) the closing of any private sale of the Pledged Stock (as defined below), or (v) 30 days following the Company’s delivery of the Call Option Exercise Notice in accordance with the Option Exercise Agreement (as defined below) (the “ Due Date ”). This Note shall bear interest at the rate per annum of [ ]%, compounded annually. Payment of such interest shall be deferred until the Due Date, provided that the undersigned shall submit to the Company payment in full of all such interest on the Due Date. For purposes of this Note and for clarification purposes, the undersigned’s death or disability shall not be deemed a Termination for Cause or a voluntary Termination by the undersigned.
Capitalized terms not defined herein shall have the meanings ascribed to them in that certain Option Exercise and Repurchase Agreement between the Company and the undersigned dated the same date as this Note (the “ Option Exercise Agreement ”) or in the Company’s Amended and Restated 2003 Stock Incentive Plan (the “ Plan ”).
As security for the full and timely payment of this Note, the undersigned hereunder pledges and grants to the Company a security interest in [ ] shares of the Company’s common stock exercised by the undersigned pursuant to the Option Exercise Agreement (the “ Pledged Stock ”), together with any stock subscription rights, liquidating dividends, stock dividends, new securities of any type whatsoever, or any other property which the undersigned is or may be entitled to receive as a result of the undersigned’s ownership of the Pledged Stock. The undersigned shall, upon execution of this Note, deliver (or authorize the Company to retain) all certificates representing the Pledged Stock to the Company. The Company shall hold the Pledged Stock to perfect the security interest granted hereunder.
If the undersigned’s Service is Terminated and any shares of the Pledged Stock are Unvested Shares and remain subject to the Repurchase Option, that portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon from the date hereof) equal to the number of Unvested Shares multiplied by the Exercise Price Per Share shall become immediately due and payable. In such event, the Company may elect to repurchase such Unvested Shares from the undersigned by cancelling such portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon) and extinguishing the undersigned’s payment obligations for such portion hereunder.
The undersigned may prepay any amount due hereunder at any time, without premium or penalty.
The undersigned hereby waives to the full extent permitted by law all rights to plead any statute of limitations as a defense to any action hereunder.
The undersigned acknowledges that this Note is a full recourse note and that the undersigned is liable for full payment of this Note without regard to the value at any time or from time to time of the Pledged Stock. In the event of any default in the payment of this Note, the Company shall have and may exercise any and all remedies of a secured party under the California Commercial Code, and any other remedies available at law or in equity, with respect to the Pledged Stock. The undersigned acknowledges that state or federal securities laws may restrict the public sale of securities, and may require private sales at prices or on terms less favorable to the seller than public sales.
The failure of the Company to exercise any of the rights created hereby, or to promptly enforce any of the provisions of this Note, shall not constitute a waiver of the right to exercise such rights or to enforce any such provisions.
As used herein, the undersigned includes the successors, assigns and distributees of the undersigned.
As used herein, the Company includes the successors, assigns and distributees of the Company, as well as a holder in due course of this Note.
In the event the Company incurs any costs or fees in order to enforce payment of this Note or any portion thereof, the undersigned agrees to pay to the Company, in addition to such amounts as are owed pursuant to this Note, such costs and fees, including, without limitation, a reasonable sum for attorneys’ 수수료.
This Note is made under and shall be construed in accordance with the laws of the State of Delaware, without regard to the conflict of law provisions thereof.
[Signature Page to Full-Recourse Secured Promissory Note]
NON-RECOURSE SECURED PROMISSORY NOTE.
NON-RECOURSE SECURED PROMISSORY NOTE.
FOR VALUE RECEIVED, the undersigned promises to pay to LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the “ Company ”), or order, at its principal office, the principal amount of $[ ], plus accrued interest thereon, upon the earlier of (i) the seventh anniversary of the date of this Note, (ii) the closing of a Change of Control in which the proceeds to the stockholders of the Company include cash or freely marketable securities, assuming such Change of Control is done with the Company’s consent, (iii) 30 days following the Termination of the undersigned’s Service with the Company if such Termination is (A) by the Company for Cause or (B) voluntarily by the undersigned, unless the Board elects, in its sole discretion, to have subsection (i) of this section apply to such voluntary Termination, (iv) the closing of any private sale of the Pledged Stock (as defined below), or (v) 30 days following the Company’s delivery of the Call Option Exercise Notice in accordance with the Option Exercise Agreement (as defined below) (the “ Due Date ”). This Note shall bear interest at the rate per annum of [ ]%, compounded annually. Payment of such interest shall be deferred until the Due Date, provided that the undersigned shall submit to the Company payment in full of all such interest on the Due Date. For purposes of this Note and for clarification purposes, the undersigned’s death or disability shall not be deemed a Termination for Cause or a voluntary Termination by the undersigned.
Capitalized terms not defined herein shall have the meanings ascribed to them in that certain Option Exercise and Repurchase Agreement between the Company and the undersigned dated the same date as this Note (the “ Option Exercise Agreement ”) or in the Company’s Amended and Restated 2003 Stock Incentive Plan (the “ Plan ”).
As security for the full and timely payment of this Note, the undersigned hereunder pledges and grants to the Company a security interest in [ ] shares of the Company’s common stock exercised by the undersigned pursuant to the Option Exercise Agreement (the “ Pledged Stock ”), together with any stock subscription rights, liquidating dividends, stock dividends, new securities of any type whatsoever, or any other property which the undersigned is or may be entitled to receive as a result of the undersigned’s ownership of the Pledged Stock. The undersigned shall, upon execution of this Note, deliver (or authorize the Company to retain) all certificates representing the Pledged Stock to the Company. The Company shall hold the Pledged Stock to perfect the security interest granted hereunder.
If the undersigned’s Service is Terminated and any shares of the Pledged Stock are Unvested Shares and remain subject to the Repurchase Option, that portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon from the date hereof) equal to the number of Unvested Shares multiplied by the Exercise Price Per Share shall become immediately due and payable. In such event, the Company may elect to repurchase such Unvested Shares from the undersigned by cancelling such portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon) and extinguishing the undersigned’s payment obligations for such portion hereunder.
The undersigned may prepay any amount due hereunder at any time, without premium or penalty.
The undersigned hereby waives to the full extent permitted by law all rights to plead any statute of limitations as a defense to any action hereunder.
This Note is non-recourse to any assets of the undersigned other than the Pledged Stock, and the Company shall not have recourse to any other assets of the undersigned. In the event of any default in the payment of this Note, the Company shall have and may exercise any and all remedies of a secured party under the California Commercial Code, and any other remedies available at law or in equity, with respect to the Pledged Stock. The undersigned acknowledges that state or federal securities laws may restrict the public sale of securities, and may require private sales at prices or on terms less favorable to the seller than public sales.
The failure of the Company to exercise any of the rights created hereby, or to promptly enforce any of the provisions of this Note, shall not constitute a waiver of the right to exercise such rights or to enforce any such provisions.
As used herein, the undersigned includes the successors, assigns and distributees of the undersigned.
As used herein, the Company includes the successors, assigns and distributees of the Company, as well as a holder in due course of this Note.
In the event the Company incurs any costs or fees in order to enforce payment of this Note or any portion thereof, the undersigned agrees to pay to the Company, in addition to such amounts as are owed pursuant to this Note, such costs and fees, including, without limitation, a reasonable sum for attorneys’ 수수료.
This Note is made under and shall be construed in accordance with the laws of the State of Delaware, without regard to the conflict of law provisions thereof.
[Signature Page to Non-Recourse Secured Promissory Note]
STOCK POWER AND ASSIGNMENT.
SEPARATE FROM STOCK CERTIFICATE.
STOCK POWER AND ASSIGNMENT.
SEPARATE FROM STOCK CERTIFICATE.
FOR VALUE RECEIVED, and pursuant to that certain Option Exercise and Repurchase Agreement dated as of , 20[ ] (the “ Agreement ”), the undersigned hereby sells, assigns and transfers unto , shares of common stock, $0.0001 par value per share, of LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the “ Company ”), standing in the undersigned’s name on the books of the Company represented by Certificate No(s) delivered herewith, and does hereby irrevocably constitute and appoint the of the Company as the undersigned’s attorney-in-fact, with full power of substitution, to transfer said stock on the books of the Company. THIS ASSIGNMENT MAY ONLY BE USED AS AUTHORIZED BY THE AGREEMENT AND ANY EXHIBITS THERETO.
(Please Print Name)
(Spouse’s Signature, if any)
(Please Print Spouse’s Name)
Instructions to the Purchaser: Please do not fill in any blanks other than the signature line. The purpose of this Stock Power and Assignment is to enable the Company and/or its assignee(s) to acquire the shares upon exercise of the Repurchase Option, the First Refusal Right or the Call Option Right or pursuant to the Company’s security interest in such shares set forth in the Agreement without requiring additional signatures on the part of the Purchaser or the Purchaser’s Spouse, if any.
SPOUSE/DOMESTIC PARTNER CONSENT.
SPOUSE/DOMESTIC PARTNER CONSENT.
The undersigned spouse or domestic partner of [ ] (the “ Purchaser ”) has read, understands and hereby approves all the terms and conditions of that certain Option Exercise and Repurchase Agreement dated as of , 20[ ] (the “ Agreement ”), by and between LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the “ Company ”), and the Purchaser, pursuant to which the Purchaser exercised [ ] shares of the Company’s common stock subject to certain options granted to the Purchaser (the “ Shares ”).
In consideration of the Company issuing to my spouse or domestic partner the Shares under the Agreement, I hereby agree to be irrevocably bound by all the terms and conditions of the Agreement (including but not limited to the Company’s Repurchase Option, First Refusal Right, Call Option Right and security interest, contained therein) and further agree that any community property interest I may have in the Shares will be similarly bound by the Agreement.
I hereby appoint the Purchaser as my attorney-in-fact, to act in my name, place and stead with respect to any amendment of, or exercise of any rights under, the Agreement.
Signature of Spouse or Domestic Partner [Sign Here]
Name of Spouse or Domestic Partner [Please Print]
Signature of Purchaser.
SECTION 83(B) ELECTION.
ELECTION UNDER SECTION 83(B) OF THE.
INTERNAL REVENUE CODE.
The undersigned Taxpayer hereby elects, pursuant to Section 83(b) of the Internal Revenue Code of 1986, as amended, to include the excess, if any, of the fair market value of the property described below at the time of transfer over the amount paid for such property, as compensation for services in the calculation of: (1) regular gross income; (2) alternative minimum taxable income; or (3) disqualifying disposition gross income, as the case may be.
THIS ELECTION MUST BE FILED WITH THE INTERNAL REVENUE SERVICE (“ IRS ”), AT THE OFFICE WHERE THE TAXPAYER FILES ANNUAL INCOME TAX RETURNS, WITHIN 30 DAYS AFTER THE DATE OF TRANSFER OF THE SHARES, AND MUST ALSO BE FILED WITH THE TAXPAYER’S INCOME TAX RETURNS FOR THE CALENDAR YEAR. THE ELECTION CANNOT BE REVOKED WITHOUT THE CONSENT OF THE IRS.
SCHEDULE OF MATERIAL DIFFERENCES.
This schedule sets forth the material terms, to the extent they are different, of the option exercise and repurchase agreements with each of the executive officers of LinkedIn Corporation. The form is filed herewith.

TIPS AND PITFALLS REGARDING STOCK OPTION PLANS.
With stock options the goal is to allow the employees to benefit from increases in the value of the company’s stock. Specifically, the idea is that the employee will receive the difference between:
the exercise price for the options and.
the price received from the employee’s later sale of the stock.
The board of directors establishes the amount of stock that will be set aside for the options, determines from time to time which employees will receive options and the exercise price, and–if there is a buy-back obligation--periodically determines the value of the stock in good faith (unless of course the stock is publicly traded).
Employee stock options are generally one of two types: Incentive Stock Options (ISOs)–which must comply with certain federal statutory requirements--and Nonstatutory Stock Options (NSOs).
A widely used alternative that does not involve stock options is Phantom Stock (also known as Shadow Stock or as Stock Appreciation Rights or SARs, though technically the latter is a bit different). With Phantom Stock an employee receives not stock but contractual "units" that allow the employee to receive payments based on increases in the company’s value.
DIFFERENCES BETWEEN ISOs AND NSOs.
One difference between ISOs and NSOs is thatВ ISOs can only be granted to employees . NSOs can be granted not only to employees but to independent contractors, non-employee directors and others.
The primary difference, though, between ISOs and NSOs is the tax consequence to the employee and tax deductibility for the company. ISOs are often more favorable to the employees in terms of taxes, and NSOs are often more favorable to the company.
Generally, startups and growing companies that have not gone public prefer to use ISOs because of the additional benefits that they provide employees. (Companies that have already gone public tend to favor NSOs.) Also, if a company does not expect to have taxable income during the stock-option period (because, for example, salaries and bonuses are expected to consume all the profits), an ISO may make more sense for the company since it would not be able to take advantage of NSO deductions anyway.
With an NSO, the employee is taxedВ at the time he/she exercises the option В on the difference ("spread") between the amount the employee paid for the stock (the exercise price) and the value of the stock at that time. (For example, the employee could have the right to buy the stock at $2 a share but the stock might be worth $3 a share at the time he/she exercised the option, so the "spread" is $1.) The employee has to pay tax on the spread even though he/she does not immediately sell the stock, but holds it.
Moreover, with an NSO the employee is taxed at ordinary tax rates  on the spread. This obviously can be hard on the employee if there is a significant spread and the employee wants to hold onto the stock rather than sell it immediately. Also, when the employee exercises an NSO, both the company and the employee owe withholding taxes  on the spread. (An NSO agreement should expressly cover the subject of how payment will be made for the employee’s share of the withholding.) On the other hand,  with an NSO the company receives a tax deduction  equal to the amount of income the employee recognizes on the spread.
In contrast, with an ISO the employee does NOT pay taxes at the time the option is exercised as long as certain conditions are met. (And neither the employee nor the company pay withholding.) Instead, the employee isВ taxed only when he/she sells the stock .
Also, if the employee holds the stock at least two years from the grant date and one year from the exercise date, the spread is taxed at the lower capital gains rate. On the other hand, the company does not receive any tax deduction.
A major exception to the generally favorable tax treatment that an ISO offers employees is the Alternative Minimum Tax. The Alternative Minimum Tax applies to any spread between the exercise price and the fair value of the stock at the time the option is exercised. The Alternative Minimum Tax is too complicated to be discussed here, but generally it affects people with incomes over $75,000 (although there are a number of variations depending on the employee’s individual tax situation). Any employee with income in that range should obtain tax advice concerning his/her options. Assuming the Alternative Minimum Tax applies, an employee may want to make sure that after exercising an option he/she sells enough of the stock to cover the Alternative Minimum Tax.
For a stock-option plan to qualify as an ISO, the following requirements must be met. The list is important because if the company does not want to meet any of these requirements it needs to consider an NSO or Phantom Stock Plan instead. To qualify as an ISO the plan must meet the following requirements:
All participants must be employees В of the company.
For an employee to receive capital gains tax treatment, the shares cannot be sold or transferred within 2 years from the date of the granting of the option nor within 1 year after the exercise of the option, and the options must be exercised no later than within three months of termination of employment.
The plan must designate the total number of shares which may be issued under the plan and the employees (or class of employees) eligible.
The company’s shareholders must approve the plan within 12 months before or after the plan is adopted.
All options must be granted within 10 years of the date when the plan was adopted, or the date the plan was approved by the shareholders, whichever is earlier.
The options must not be exercisable more than 10 years from the date each was granted.
The option price must not be less than the fair market value of the stock at the time the option was granted.
The options must not be transferable except by death, and may be exercised only by the employee who was granted the options (or his/her estate).
No recipient of the options may own stock possessing more than 10 percent of the total combined voting power of all classes of stock of the company or any parent or subsidiary companies UNLESS the exercise price for such employees is at least 110% of the fair market value of the stock AND the option is not exercisable after the expiration of five years from the date the option is granted.
To the extent that the aggregate fair market value of stock with respect to which options are exercisable for the first time by the recipient during any calendar year (including plans of the company’s parent and subsidiaries) exceeds $100,000, those options in excess of $100,000 are treated as NSOs, not as ISOs.
SECURITIES ISSUES WITH STOCK OPTIONS.
Because stock options are securities, they are governed by federal and state securities laws, which impose certain requirements.
On the federal level, stock options (both ISOs and NSOs) are exempt from federal securities registration if there is a written stock-option plan, and the options to be sold within any 12-month period do not exceed the greater of i) $1 million, ii) 15% of the company’s assets, or ii) 15% of the then-outstanding class of stock that is being used for the options. If the company intends to provide options for more than $5 million in stock, the company must provide specific disclosures to each person receiving the options.
CALIFORNIA REQUIREMENTS FOR STOCK OPTIONS.
If you have fewer than 35 participants, you can use the (easy) 25102(f) exemption, assuming you meet the 25102(f) requirements. All participants must either:
Have a pre-existing personal or business relationship with your company or any of its officers/directors/managers that would enable a reasonably prudent purchaser to be aware of your character, business acumen and general business and financial circumstances; 또는.
Have the capacity to protect their own interests in connection with the transaction, by reason of their business or financial experience or that of their professional advisors.
Otherwise , California requires the filing of form 25102(o) within thirty days of the issuance of the first stock option, and also requires the following for both ISOs and NSOs. Stock option plans that use the 25102(o) exemption must meet a California list of requirements. Again, this list is important in the sense that if you do not want to comply with all of the restrictions you probably should be looking at a Phantom Stock Plan instead. (Other states, of course, may have their own requirements.) Many of these requirements are similar to the federal requirements for ISOs, exceptВ these apply to both ISOs and NSOs :
The exercise price must not be less than 85% of the fair value of the stock at the time the option is granted, EXCEPT that the price must be 110% of the fair value in the case of any person who owns more than 10% of the total combined voting power of all classes of stock of the company.
The exercise period must last no more than 120 months from the date the option is granted.
The options must not be transferable except by death or by gift to "immediate family".
The right to exercise must be at the rate of at least 20% per year over 5 years from the date the option is granted, subject to reasonable conditions such as continued employment. However, in the case of an option granted to officers, directors or consultants, the option may become fully exercisable, subject to reasonable conditions such as continued employment, at any time or during any period established by the company.
Unless employment is terminated for cause, the right to exercise in the event of termination of employment (to the extent that the optionee is entitled to exercise on the date employment terminates) must be as follows:
At least 6 months from the date of termination if termination was caused by death or disability.
At least 30 days from the date of termination if termination was caused by other than death or disability.
The plan must have a termination date of no more than 10 years from the date the plan is adopted or the date the plan or agreement is approved by the stock holders, whichever is earlier.
Shareholder approval of the plan must occur within 12 months before or after the date the plan is adopted.
The option holders must be provided with financial statements at least annually.
If provisions give the company the right to repurchase stock upon termination of employment, the repurchase price will be presumptively reasonable if:
it is not less than the fair market value of the stock on the date of termination of employment, AND the right terminates when the issuer's stock become publicly traded, AND the right to repurchase must be exercised within 90 days of termination of employment (or in the case of stock issued upon exercise of options after the date of termination, within 90 days after the date of the exercise); OR.
it is at the original purchase price, PROVIDED that the right to repurchase at the original purchase price lapses at the rate of at least 20% of the stock per year over 5 years from the date the option is granted AND the right to repurchase must be exercised within 90 days of termination of employment (or in the case of stock issued upon exercise of options after the date of termination, within 90 days after the date of the exercise).
In addition to the restrictions set forth in (1) and (2), the stock held by an officer, director or consultant of the company may be subject to additional or greater restrictions.
The stock that is being optioned carries the same voting rights as the company’s common stock.
PHANTOM STOCK PLANS.
As mentioned above, Phantom Stock differs from stock options in that the employee does not ever receive actual stock. (As mentioned above, Phantom Stock is also known as Shadow Stock or Stock Appreciation Rights or SARs, though there are some minor differences with the latter.)
Some companies prefer Phantom Stock plans so that they do not have large numbers of small shareholders (which investors typically dislike) and do not have to worry about employees affecting the election of directors, voting on decisions to sell the company, voting on efforts to establish other classes of stock etc.
Essentially, a Phantom Stock Plan provides an employee with a contractual bonus based on the increase in the value of the company’s shares–or on a formula such as increases in profits or revenues. Rather than options, the employee receives "units". The bonus, which is subject to withholding , is  taxed as ordinary income to the employee at the time it is received . The company receives a deduction for the amount of the payment.  On the other hand, the employee does not have to worry about selling stock for which there may not be a market . (Of course, a stock-option plan can always have a provision requiring the company to repurchase the stock if certain conditions are met, but many companies are reluctant to undertake this obligation.)
FLEXIBILITY IN PHANTOM STOCK PLANS.
Phantom Stock Plans offer much more flexibility than stock-option plans and can be structured in a variety of ways. Often employees are given a certain number of units. Each unit may have the same value as a share of the company’s stock on the date the unit is issued. After a set number of years (to encourage employees to stay with the company)–or upon death, retirement or sale of the company–the employee receives a bonus equal to the increase in the value of the company’s stock. Alternatively, the bonus can be based on increases in the company’s revenues or profits. Often the payout is made over several years (with interest) to ease cash-flow issues for the company. Another option is to pay the employee the increase in value annually.
Phantom Stock is not considered a security and therefore no securities filings are required.
CHOOSING THE RIGHT PLAN.
In choosing an incentive plan, the company should consider whether it needs the additional incentive effect that an ISO offers–and if it is willing to comply with the federal requirements for an ISO. (Also, if the company is not projecting profits for some time, this makes an ISO more attractive.)
If the company is not willing to comply with the ISO requirements or it wants deductions, the company (assuming it is a California company) should examine whether it is willing to comply with the California requirements for stock-option plans. If so, an NSO may be appropriate if the company feels its employees would feel more incentive if they have stock options or stock rather than cash.
If the company wants more flexibility that stock-option plans offer–or does not want the potential problems that may come from employees owning stock in the company--the company probably is going to want to establish a Phantom Stock plan.
2232 Sixth Street, Berkeley, California 94710 | Telephone: (510) 649-4019.
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We cannot guarantee that the materials here will apply to your specific situation.

Pre-IPO : 조기 운동 옵션.
일부 회사는 즉시 행사할 수있는 주식 선택권을 부여하지만, 주식을 소유하기 전에 주식을 수령해야합니다. 그때까지 주식은 가득 채우기 전에 고용이 끝나면 여전히 환매 조건이 적용됩니다. 귀하의 옵션이 가득되기 전에 보조금으로 즉시 행사할 수 있는지에 대한 보조금 계약을 확인하고 환매 조건을 확인하십시오. 일부 회사의 경우이를 제한 주식 구매 계획 또는 초기 운동 스톡 옵션이라고합니다.
환매 권리가있는 조기 행사 옵션을 통해 회사에 대한 초기 투자 결정을 내릴 직원은 자신의 자본 이득 보유 기간을 더 빨리 시작할 수 있습니다. 최소 12 개월 이상 주식을 보유하고있는 경우, 옵션을 보유하지 않은 경우 나중 판매에 대해 세금을 낮추십시오. 사기업의 경우 주식에 유동성이 없다는 단점이 있습니다 (즉, 기명식 때조차도 거래 할 수 없음). IPO 나 인수가있을 때까지 또는 주식이 쓸모 없게 될 때까지 주식을 무기한 보유 할 수 있습니다.
스프레드가 0이거나 무시할 수있을 때 조기 운동은 또한 ISO에 대한 대안의 최소 세금이 발생할 기회를 최소화하고 운동시 스프레드에 대한 NQSOs의 경상 이익을 최소화합니다. 이 플랜은 귀하가 옵션을 즉시 주식으로 행사할 수 있도록 허용해야합니다. 옵션을 행사할 때 원래의 가득 기간 내에 떠날 경우 회사는 행사 가격 (또는 귀하의 플랜이 지정한 다른 가격)으로 다시 살 수 있습니다. 예를 들어, Uber의 Stock Option Grant Notice (소송에 전시물로 제출)를 보면, 옵션을 부여한 후 6 개월 동안 행사할 수 있습니다.
초기 운동시에는 어떻게됩니까?
운동시 제한된 주식을 구입하셨습니다. (증권법에 따라 즉시 재판매 할 수없는 유가 증권의 취득과 혼동해서는 안됩니다. 차이점에 대해서는 관련 FAQ를 참조하십시오.) 제 83 (b) 항의 선거를해야하며, 국세청 (Internal Revenue Service)과 30 일 동안의 운동과 다음 세금 환급.
경고 :이 상황에서 귀하는 제한된 주식에 대한 공정한 시장 가격을 지불하고 할인이나 스프레드가없는 경우에도 83 (b) 항의 선거를 실시합니다. 받은 재산 가치에 대해 소득이 없다고 신고했습니다. 그렇지 않으면, 당신은 구매와 가득 사이의 가치에 주식의 감사에 나중에 경상 이익을 빚을 것이다 (Alves v. IRS 위원을 1984 년에 결정한 케이스를보십시오).
조기 운동을위한 세금 처리.
선거는 본질적으로 당신이 NQSOs에 대한 경상 이익과 ISO의 AMT 항목으로서 주식의 공정한 시가와 행사 가격 간의 스프레드를 인정하는 데 동의한다는 것을 말합니다. 이런 방식으로, NQSO 주식에 대한 미래의 감사는 기초 자산의 매각시 우호적 인 장기 자본 이득 비율로 과세 할 수 있습니다. 적시에 83 조 (b) 항의 서류 제출이 없으면, 귀하는 ISO 및 NQSO 모두에 대한 가득액으로 보급 된 소득을 인식합니다.
As explained in another FAQ, the ISO taxation is more complex for early-exercise options with an 83(b) election. 이 특별한 유형의 ISO의 경우 1 년 ISO 보유 기간은 운동시 시작됩니다. 그러나 ISO 보유 기간이 만료되기 전에 판매 (즉, 보조금으로부터 2 년 이내에 판매에서 처분을 실격 처리)하면 경상 이익은 가득 된 스프레드 (자본 이득 인 경우) 또는 실제 판매 이득 중 낮은 금액입니다.
운동 후 주식 상태.
The period for the company's repurchase right is similar to the cliff or graduated vesting schedules for traditional stock options. 주식 매각에 대한 잠재적으로 낮은 세금에 대한 대가로, 귀하는 회사 주식에 일찍 돈을 투입합니다. 귀하가 구매 / 행사를 통해 수령하지 않은 잔여 주식이 가득 될 때까지 에스크로 계정에 보유 될 수 있지만, 그들은 투표권과 배당에 대한 자격을 부여하는 발행 주식입니다. 법률에 의해 허용 될 때, 회사는이 초기 운동을 장려하기 위해 직원에게 대출을 제공하기도합니다.
Alert : 귀하가 가득 된 후에 만 ​​행사할 수있는 표준 스톡 옵션을 제출할 필요는 없습니다. 가득 된 주식 옵션을 행사할 때 받게되는 주식은 몰수의 위험이 없으며 제 83 (b) 절 선출을해야합니다.